推薦指數：★★★★☆
電影一開始就是一群人類盜賊到精靈魔域捕抓蘑菇精靈跟盜採墓之花，並交易到皇宮中。接下來鏡頭轉到長大後的奧蘿拉公主，在精靈魔域中接受了菲利普王子的求婚，當菲利普王子將這個消息告訴父母時，國王與皇后打算邀請奧蘿拉公主前往王國用餐並邀請奧蘿拉的教母梅菲瑟一同出席。梅菲瑟一開始拒絕奧蘿拉的婚事，因為她已經對貪婪的人類失去了信心，但還是答應奧蘿拉出席國王與皇后的晚宴邀請。
雖然國王認為應該與精靈族和平共處，但皇后卻不這麼認為並背著國王偷偷興建軍火庫累積武器。由於人類王國中散播著梅菲瑟是邪惡魔女的童話故事，當梅菲瑟與奧蘿拉一行人進入王國城堡參加晚宴時，王國居民被梅菲瑟給嚇壞了，但不明究理的梅菲瑟反而覺得人類的反應很奇怪。在晚宴上，皇后對梅菲瑟出言相譏，雖然國王試圖緩和情勢，但梅菲瑟與皇后還是不停的針鋒相對並導致了梅菲瑟的憤怒以及國王的昏厥，並因此被皇后栽贓為梅菲瑟對國王下了詛咒。當奧蘿拉要求梅菲瑟喚醒國王時，認為自己什麼事都沒做的梅菲瑟拒絕，此舉更加深了奧蘿拉對梅菲瑟的不信任。當梅菲瑟離開時，遭到了皇后部下的暗算而墜入河流。
奧蘿拉回到精靈魔域尋找梅菲瑟的幫忙，希望能夠喚醒國王，但精靈告訴她梅菲瑟並沒有回來。墜入河流的梅菲瑟被一個外表類似自己的精靈救走，原來他們跟梅菲瑟一樣都是同一種族的『黑仙族』，只是因為遭受到人類的迫害而躲到地底。法力高強的梅菲瑟則是唯一繼承祖先鳳凰能力的後代。黑仙族打算離開地底回到地面上生活，於是說服梅菲瑟加入他們一起對抗人類。另一方面找不到梅菲瑟的奧蘿拉公主則居住在菲利普王子的城堡中，但卻對城堡繁瑣的禮節生活感到厭煩。這時皇后的軍火庫研發出可以將精靈族打回原形的武器，但需要大量的墓之花，於是皇后便派出軍隊到精靈魔域大量採集墓之花，感受到精靈魔域被破壞的梅菲瑟趕回去查看，結果反而遭到人類軍隊的埋伏，最後還是被黑仙族所救並回到黑仙族的棲息地，看到受傷的族人，黑仙族決定向人類進攻。
皇后的軍火庫開始大量製造對付精靈族的武器，並打算利用奧蘿拉公主的婚禮邀請所有精靈族一同參加，藉此一網打盡所有的精靈族。此時菲利普王子偷偷拿了一朵墓之花給奧蘿拉，這才讓奧蘿拉開始懷疑皇后，並發現皇后的軍火庫。在皇后的軍火庫中，奧蘿拉甚至發現被梅菲瑟詛咒過的紡織車，當奧蘿拉靠近紡織車時才發現國王的沈睡是皇后所為。而皇后之所以憎恨精靈族的原因在於年輕時自己的國家因為糧食短缺而向精靈魔域求助時卻遭到拒絕，憤怒的人民於是推翻了皇室。眼看丈夫與兒子即將重蹈覆轍，於是皇后莫謀了消滅精靈族的計畫。
婚禮舉辦當天，正當奧蘿拉將皇后的計畫告訴菲利普時，黑仙族以及來參加婚禮的精靈族也來到了城堡，人類使用對抗精靈族的武器攻擊了精靈族以及黑仙族，看到精靈族被大肆殺害的梅菲瑟憤怒地攻擊城堡，奧蘿拉為了阻止梅菲瑟而衝上城堡結果反遭到皇后的暗算，正當梅菲瑟要保護奧蘿拉時，梅菲瑟反而被消滅精靈族的武器打中而化為灰燼，奧蘿拉以為永遠失去梅菲瑟時，梅菲瑟化為巨大黑鳳凰進逼皇后，皇后於是將奧蘿拉推下塔而想讓自己逃跑，最後梅菲瑟救下奧蘿拉並將皇后變成羊。雙方大戰結束後，梅菲瑟解除國王的詛咒，並以母親的身份陪伴奧蘿拉完成婚禮。
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