電影一開始就是前往火星進行探測的朝聖者七號在執行完任務返航時時，遇到了小型隕石撞擊而受損而要墜落於地球，最後國際太空站上的太空人洛伊透過人工操縱太空站手臂成功接住了朝聖者七號，也讓太空站上的天體生物學家修將太空船上面採集到火星土壤中的細胞生物，培養成多細胞生物。這一個外星生物的發現，引起了地球的關注並將其取名為『卡文』。
修持續培養卡文，不過因為實驗室發生氧氣外洩意外而讓卡文進入休眠，修於是想要使用微量電擊以喚醒卡文，結果卡文反而因此纏住修的手並將其弄碎而使得修昏迷，卡文最後並將電擊棒弄碎已割破手套後逃出實驗艙，並吃掉了一隻實驗的白老鼠。這個景象嚇壞了在隔離艙外面觀看的太空人們，並一致認為卡文是個具備敵意的外星生物，最後洛伊抓準卡文吃老鼠的時機進入隔離艙就出修，不過卻反而讓自己跟卡文鎖在隔離艙中，雖然卡文試圖利用噴火器消滅卡文，不過卻被卡文逃過並被卡文潛入口中後，內臟被卡文吸食而死並讓卡文的體積增大一倍。最後卡文趁實驗室自動滅火系統逃出隔離艙。
卡文逃出隔離艙後，太空人試圖聯絡地球報告這個緊急的事情，不過通訊系統卻遭到卡文的破壞，於是指揮官凱特只好穿著太空衣到太空站外面修復通訊系統，結果又遇到卡文的襲擊後被太空衣內部露出的冷卻劑溺斃，而卡文在再度透過太空站的推進器再度回到太空站中。透過修的解說，剩下的太空人知道卡文如果缺氧的話應該會再度進入休眠狀況，於是計畫將自己隔離在其中一個太空艙中並開始將太空站其他氧氣排出以讓卡文休眠，就在施工的過程中，卡文卻已經悄悄潛入。就在太空人們與修在隔離艙中討論接下來的行動時，修卻突然失去心跳，大家這才發現卡文已經躲在修的腿部並吸食，一夥人於是逃離隔離艙，太空人米蘭達與喬登順利逃到另一個太空艙，而太空人翔則躲到睡眠艙中。
就在三人想著要如何對付卡文時，地球發射出太空船前來太空站，喬登以為地球是派來救兵，但米蘭達說這個太空船是用來將太空站往外太空推，因為當初已經跟地球上說好，一旦判定外星生物是有敵意時且無法控制時，就必須將太空站推往外太空，以確保外星生物不會到地球危害人類。結果翔不知道這個事情，於是打開了跟地球派來的太空船連接門，結果導致了卡文殺害了太空船上的太空人以及翔，並損毀了太空站導致太空站即將墜毀於地球。為了避免太空站墜毀於地球讓卡文有機會抵達地球，喬登打算利用氧氣棒當作誘餌，將自己與卡文一起鎖在逃生艙後，往外太空移動並讓米蘭達搭乘另一個逃生艙回到地球報告整個事件。
一開始喬登順利地引誘卡文進入自己的逃生艙並開始往外太空移動，而米蘭達也順利的搭乘另一個逃生艙往地球移動。可惜因為太空站墜落引發了許多碎片撞擊到了逃生艙，加上卡文纏住了喬登的手讓他無法順利控制操縱桿，最後竟然是帶著卡文的逃生艙降落到地球，而米蘭達的逃生艙則直接飄向外太空。
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